Avtal, affärer och tolkningsproblem

Affärer förverkligas genom avtal. Därför är avtalet det rättsliga instrument som spelar störst roll för ekonomisk aktivitet. Allteftersom näringslivet i allt större omfattning internationaliseras och digitaliseras ökar behovet av avtal som tillgodoser kommersiella mål men som även fungerar juridiskt och minimerar risken för komplikationer. 

Avtalstolkning

När ett avtal undertecknas har det ofta föregåtts av veckor eller månader av förhandlingar mellan avtalsparterna och deras ombud om formulering av villkoren för affärens genomförande. Trots att avtalet upplevs som genomarbetat uppstår inte sällan frågan om vad det egentligen har för innehåll – vad har vi egentligen kommit överens om? Det händer också att en av parterna gör gällande att det vid sidan av det skriftliga avtalet finns villkor som parterna kommit överens om under avtalsförhandlingarna (så kallade sidoöverenskommelser).

När ett avtal är oklart, ofullständigt eller motstridigt blir det aktuellt att fastställa ett avtals innehåll genom avtalstolkning. Avtalstolkning är en invecklad process som kräver god juridisk kunskap och ett öga för detaljer.

Utgångspunkten vid avtalstolkning är avtalets ordalydelse. Ordalydelsen anses ge uttryck för parternas bakomliggande vilja med avtalet ifråga. När ordalydelsen är oklar tolkas texten utifrån dess normala språkliga betydelse. Att avtalets innehåll kan fastställas endast på basis av ordalydelsen är dock förbehållet undantagsfallen. I normalfallet får en mängd andra omständigheter betydelse; exempelvis vad parterna sagt och gjort vid avtalsförhandlingarna, parternas beteende efter det att avtalet ingåtts, tidigare avtalsförhållanden mellan parterna och vad som är normalt i den aktuella branschen med mera.

Integrationsklausuler

I syfte att begränsa betydelsen av vad som sagts och gjorts vid avtalsförhandlingarna kan man lockas av att ta med en så kallad integrationsklausul (merger clause eller entire agreement clause) i avtalet. En sådan klausul kan formuleras på lite olika sätt men syftet är vanligtvis att endast det slutliga, skriftliga avtalet ska läggas till grund för fastställande av avtalsinnehållet.

En integrationsklausul kan som exempel se ut på följande sätt.

Detta avtal med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Avtalet ersätter alla tidigare utkast, utfästelser och överenskommelser mellan parterna, varesig skriftliga eller muntliga, som föregått avtalets undertecknande.

Det ska likväl uppmärksammas att det finns olika uppfattningar om räckvidden och tillämpligheten av integrationsklausuler. Tidigare uttalanden och överenskommelser kan trots klausulen få betydelse när det skriftliga avtalet behöver tolkas. Skulle klausulen leda till oskäliga konsekvenser kan den jämkas eller lämnas utan avseende med stöd av 36 § avtalslagen.

Avslutning

Avtalstolkning är en komplicerad verksamhet och det är svårt att veta vilka omständigheter som är relevanta att beakta och vilken betydelse de har i det konkreta fallet. Ofta är det även svårt att styrka existensen av relevanta omständigheter.

På Hemby Advokatbyrå ägnas en stor del av verksamheten åt just avtalsrättsliga frågor – med ett särskilt fokus på kommersiella avtalsförhållanden. Vi har lång erfarenhet av att lösa tolkningsrelaterade problem åt våra klienter som ofta vill fortsätta ett lukrativt samarbete med sina respektive avtalsparter.