Inledning

En förtida uppsägning av ett avtal innebär att avtalet sägs upp tidigare än vad som annars vore möjligt. För ett avtal som löper på obestämd tid (”tillsvidareavtal”) innebär det således att uppsägningstiden (om sådan finns) inte iakttas. För ett avtal som löper på bestämd tid innebär en förtida uppsägning att avtalet sägs upp till upphörande redan innan avtalstiden löpt ut.

Anledningarna till att man vill att ett avtal ska upphöra redan innan avtalet formellt sett löper ut kan variera. Det kan exempelvis handla om att det senare visat sig att avtalet i själva verket var en dålig affär, vilket också är den vanligaste anledningen. Att man gjort en dålig affär är emellertid inte fog nog för att man ska ha rätt att säga upp ett avtal till förtida upphörande.

Frågan om under vilka omständigheter man som avtalspart har rätt att säga upp ett avtal till förtida upphörande är svår att besvara generellt, i de flesta fall blir svaret att det beror på. Framförallt beror det på vad parterna avtalat om, men även bakomliggande reglering enligt lag, till exempel köplagen, kan få betydelse.

I ett rykande färskt avgörande från Högsta domstolen har HD behandlat förutsättningarna för en förtida uppsägning av ett försäkringsavtal mellan en näringsidkare och ett försäkringsbolag. Domen behandlar även vilka rättsverkningar som kan följa av en obefogad förtida uppsägning, det vill säga när en avtalspart sagt upp ett avtal till förtida upphörande utan att ha haft rätt därtill. Domen, som meddelades den 29 januari 2020, har målnumret T 481-19 och namnet ”De försvunna korna”.

Omständigheterna i målet

I ”De försvunna korna” hade försäkringstagaren ”CR” tecknat en företagsförsäkring hos ett försäkringsbolag för sin näringsverksamhet inom köttproduktion. Under en decembernatt försvann 70 stycken kor från en av CR:s gårdar utanför Nyköping. CR polisanmälde händelsen och kontaktade försäkringsbolaget i syfte att kontrollera att företagsförsäkringen täckte förlusten av korna. Polisen som inledde en förundersökning misstänkte att det inte rörde sig om ett försäkringsfall, utan om ett försök till försäkringsbedrägeri från CR:s sida. Åklagaren kom senare att väcka åtal mot CR för försök alternativt förberedelse till grovt bedrägeri. CR förnekade brott.

Redan innan tingsrätten hunnit pröva åtalet mot CR beslutade försäkringsbolaget att omedelbart säga upp försäkringsavtalet mellan CR och bolaget. Som skäl för beslutet anförde försäkringsbolaget att CR lämnat oriktiga uppgifter beträffande förlusten av korna, och att förtroendet för honom som försäkringstagare därför saknades.

Tingsrätten ogillade åtalet mot CR och domen överklagades inte.

Med anledning av försäkringsbolagets beslut om förtida uppsägning av försäkringsavtalet väckte CR talan mot bolaget och yrkade att rätten skulle fastställa att skadeståndsskyldighet uppkommit för försäkringsbolaget till följd av bolagets obefogade förtida uppsägning.

Rättsfrågorna i Högsta domstolen

Högsta domstolen kom i sina domskäl att beröra följande rättsfrågor:

  1. Under vilka förutsättningar kan ett försäkringsbolag i förtid säga upp ett försäkringsavtal?
  2. Under vilka förutsättningar har försäkringstagaren rätt till skadestånd för det fall uppsägningen vidtagits utan rätt till det?

Förutsättningar för att uppsägningsrätt ska föreligga

Högsta domstolen konstaterade med hänvisning till försäkringsavtalslagen (2005:104) (FAL) att ett försäkringsbolag under vissa förutsättningar har rätt att säga upp ett avtal om företagsförsäkring före försäkringstidens utgång. En sådan uppsägning får ske bland annat om försäkringstagaren har väsentligen åsidosatt sina förpliktelser mot bolaget (8 kap. 6 § första stycket FAL). Enligt Högsta domstolen är en sådan förtida uppsägning av ett avtal att jämställa med att avtalet hävs, och bestämmelsen i 8 kap. 6 § FAL vilar på den allmänna avtalsrättsliga principen om att rätt till hävning av ett avtal föreligger vid ett väsentligt avtalsbrott.

Det går inte att säga generellt vad som utgör ett väsentligt avtalsbrott, utan det ska göras en helhetsbedömning av flera faktorer. Vägledning för vad som kan anses utgöra ett väsentligt avtalsbrott kan exempelvis sökas i bestämmelserna om hävning i köplagen, konsumenttjänstlagen och lagen om internationella köp.

I målet uttalade Högsta domstolen följande beträffande vad som kan anses vara ett väsentligt avtalsbrott när det gäller ett försäkringsavtal:

”…att försäkringstagaren agerar på ett sätt som i betydande grad ökar risken. Det kan också handla om att försäkringstagaren uppsåtligen eller av grov vårdslöshet framkallar försäkringsfallet eller lämnar vilseledande uppgifter vid skaderegleringen.”

Högsta domstolen befäste också att vid bedömningen av om ett avtalsbrott är så allvarligt att det ska anses vara väsentligt och medföra uppsägningsrätt bör man enligt Högsta domstolen se avtalsbrottets betydelse främst från den uppsägande partens sida.

Av Högsta domstolens resonemang i ”De försvunna korna” framgår också att det är uppsägande part som har bevisbördan för att ett väsentligt avtalsbrott är för handen. Bevisningen ska ta sikte på de förhållanden som rent faktiskt har förelegat vid tidpunkten för uppsägningen, vilket innebär att alla omständigheter som förelåg då, oavsett om de låg till grund för uppsägningsbeslutet eller inte, är av relevans. Med andra ord är faktorer som blir kända även efter uppsägningsbeslutet av relevans för väsentlighetsbedömningen.

Först om uppsägande part lyckas visa att det förekommit ett avtalsbrott, har domstolen att ta ställning till om avtalsbrottet uppfyller det materiella kravet på väsentlighet. 

I det aktuella målet var det således försäkringsbolaget som skulle visa att CR faktiskt hade lämnat oriktiga uppgifter beträffande förlusten av korna, som enligt bolaget utgjorde själva avtalsbrottet. Försäkringsbolaget lyckades inte visa detta och Högsta domstolen kunde därför konstatera att bolaget saknat rätt att på denna grund säga upp försäkringsavtalet i förtid (en obefogad förtida uppsägning), vilket i sig är ett avtalsbrott. 

Förutsättningar för skadeståndsansvar vid obefogad förtida uppsägning

Som Högsta domstolen uttalat i “De försvunna korna” förutsätter skadeståndsansvar vid avtalsbrott i allmänhet oaktsamhet. Kravet på oaktsamhet är emellertid inte självklart. I det aktuella målet resonerade Högsta domstolen huruvida det fanns ett krav på oaktsamhet även vid en obefogad förtida uppsägning av ett avtal, eller om skadeståndsansvaret uppkom oavsett om avtalsbrytande part varit oaktsam vid uppsägningsbeslutet eller inte (strikt ansvar).

Resonemanget om strikt ansvar är inte svårförståeligt, det är svårt att föreställa sig ett scenario då man “råkar” säga upp ett avtal. Det finns därför skäl som talar för ett strikt skadeståndsansvar vid obefogade förtida uppsägningar.

I “De försvunna korna” kom Högsta domstolen fram till att rätten för ett försäkringsbolag att säga upp ett försäkringsavtal vid väsentliga åsidosättanden av en försäkringstagares förpliktelser är nödvändig för att försäkringsbolaget ska kunna upprätthålla försäkringsskyddet på likartad grund gentemot alla försäkringstagare. Till detta uttalade Högsta domstolen följande:

“Utövandet av uppsägningsrätten kräver bedömningar som i det enskilda fallet kan vara svåra att göra och som inte sällan måste ske i situationer där det inte med säkerhet går att förutse utfallet. Ett strikt ansvar framstår mot den bakgrunden som alltför strängt.”

Högsta domstolen tycks ha menat att bedömningen av om uppsägande part haft rätt att säga upp avtalet (bedömningen av om uppsägande part blivit utsatt för ett väsentligt avtalsbrott) är svår att göra. Ett strikt ansvar är därför för strängt. Det måste kunna konstateras att uppsägande part varit oaktsam vid uppsägningsbeslutet för att vederbörande ska bli skadeståndsskyldig.

Högsta domstolen tog därefter ställning till om försäkringsbolaget hade handlat oaktsamt vid uppsägningen. Högsta domstolen uttalade följande:

”Uppsägningen måste, för att inte anses oaktsam, bygga på ett stabilt underlag som möjliggör ett välgrundat beslut. Det betyder i praktiken att det med ett objektivt betraktelsesätt ska ha framstått – vid tiden för uppsägningen – som tämligen säkert att det förhöll sig på ett sådant sätt att bolaget hade rätt att säga upp försäkringen i förtid.”

Högsta domstolen konstaterade vidare att det är försäkringstagaren (den skadelidande) som har bevisbördan för att omständigheterna varit sådana att uppsägande part varit oaktsamt vid sitt uppsägningsbeslut. Prövningen av om uppsägande part varit oaktsam ska göras med utgångspunkt i de omständigheter som förelåg vid uppsägningsbeslutet.

Högsta domstolen konstaterade att försäkringsbolaget inte hade haft ett så stabilt underlag att det möjliggjorde ett välgrundat ställningstagande till frågan om förtida uppsägning. Bolaget hade därför handlat oaktsamt vid uppsägningen och skadeståndsansvaret fastställdes.

Sammanfattning

Som svar på frågan ställd i rubriken kan man i ljuset av Högsta domstolens avgörande i ”De försvunna korna” konstatera följande:

  • Rätt att säga upp ett avtal till förtida upphörande föreligger då motparten begått ett väsentligt avtalsbrott. Betydelsen av avtalsbrottet ska ses främst från den uppsägande partens sida.
  • Uppsägande part har bevisbördan för att ett väsentligt avtalsbrott är för handen.
  • Att säga upp ett avtal till förtida upphörande utan rätt därtill (en obefogad förtida uppsägning) är i sig ett avtalsbrott, vilket innebär att uppsägande part riskerar att bli skadeståndsskyldig, förutsatt att han varit oaktsam när han sa upp avtalet.
  • Den skadelidande parten (den som uppsägningen är riktad till) har bevisbördan för att omständigheterna varit sådana att uppsägande part varit oaktsamt vid uppsägningsbeslutet.

Författare: Sebastian Westlund
Hemby Advokatbyrå AB
Gustav Adolfs torg 47, Malmö
040-630 63 60